金科控制权之争迎来终场：公司注销83.75万股、黄红云持股超30%

商场如战场，只有补上“致命的一枪”，才能让自己绝对安全。

11月18日，金科发布公告称，董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意将已不符合解锁条件的激励对象12人已获授的限制性股票全部予以回购注销。

公告指出，本次回购并注销的已授予限制性股票数量为83.75万股，占目前金科总股本533,971.5816万股的0.016%。本次回购注销完成后，金科股份总数将由533,971.5816万股变更为533,400.8316万股。

看似简单的股票回购注销动作，但对于黄红云与孙宏斌之间的金科控制权之争来讲，已经可以说到了终场。

上述动作有多层好处，首先最明显的一点，在股票回购注销后，黄红云及其一致行动人所持有的股份，将占金科股份总股本约30.02%。在获得上市公司控制权的同时，规避开要约收购的风险。

数据来源：企业公告、观点指数整理

若按照正常流程，投资者如果想通过收购股票获得30%以上股权，从而获得上市公司控制权的话，需要履行全面要约收购义务。

换而言之，如果黄红云想要通过股票收购方式获得金科的控制权，需要向上市公司发出收购公告，待上市公司确认通过后，再向全体股东发出要约。

融创显然也注意到了这一点，其在金科董事会仅有的两位董事——张强以及独立董事姚宁均对上述议案提出了反对意见。其中最主要的反对理由就是，此时注销股票会使大股东持股比例超过30%，规避要约收购义务，从而剥夺广大中小股东选择是否出售股份的权利，影响广大中小股东的切身利益。

但在董事会7：2对决下，仅有的两票反对无法左右议案最终的通过。据金科公告显示，包括独立董事意见、监事会意见、法律意见书结论性意见以及独立财务顾问报告结论性意见均表示，本次回购符合相关规定，同意对上述股票实施回购注销。

另外值得注意的一点是，该方案也将融创通过股东大会否决该事项的心思打消了。公告指出，根据公司2015年第八次临时股东大会对董事会的相关授权，该事项无需再次提交股东大会审议。

仅从目前情况来看，融创方想要再与黄红云争夺金科的控制权只能同样将手中股权提至30%以上，但若通过收购的方式达到目的自然会触发全面要约收购。像今天一样绝佳的“机会”，融创显然也不会再有。

复盘过去两年零两个月的战争，黄红云其实早已筑起了“护城河”。

首先是调整公司章程。在2016年10月，即融创初次入股一个月后，金科对《公司章程》做出4处修改。

最受关注的是其中一项新增内容：“董事会成员中应有不少于五分之一的职工代表担任董事，担任董事的职工代表须由在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。”

当时有投资者对观点地产新媒体分析，金科董事会共9名董事，不少于五分之一即至少2名董事为老职工；引入融创后，黄红云及核心高管持股仍接近30%，也至少可以获得2名董事名额。

也就是说，黄红云及核心高管可占据一半以上席位，可以牢牢掌握董事会控制权。

随后在2017年5月，蒋思海、刘静、罗亮、张强成为第十届董事会非独立董事，黎明、程源伟、姚宁则选举为独立董事，另外，周达、陈刚当选职工代表董事。其中，融创仅剩张强、姚宁2名董事。

对董事会有着绝对的控制权，便是此次股票回购注销议案能够通过的一环重要因素。

另一方面，相比于融创在明面上不断的增持，黄红云在今年三季度通过其女儿黄斯诗、侄子黄伟的悄然入场，快速买入股票。截至三季度末，黄斯诗、黄伟分别持股2.31%、1.67%。

但是黄红云并没有第一时间启用这两个棋子，直至10月25日融创宣布成为第一大股东后，黄红云才和女儿签署一致行动人协议，持股增至29.9925%，无限接近于30%这条触发全面要约收购的红线。如果加上黄伟的持股，黄红云家族实际控制的股份约达31.6625%。

早已垒好的“护城河”，加上本次股票回购注销这“最后一根稻草”，融创或已再无机会。也难怪在融创宣布成为金科大股东公告中，黄红云强调自己仍是金科股份的“实际控制人”。