云南城投藏“暗礁” 30亿元挂牌出售11家标的资产

一夜之间，云南城投密集地发布了38份公告文件。

其中，除了一份是宣布控股股东“云南省城市建设投资集团”名称变更为“云南省康旅控股集团”之外，其余的皆为调整资产重组方案的陈述。

7个月前，云南城投曾发布过一次重大资产出售预案，如今计划有变。经过一番衡量与调整，它将之前出售名单中的天津银润、杭州西溪、成都银城、奉化银泰、台州商业及杭州银云6家标的公司，划出交易方案。

原因在于，上述6家标的公司，涉及云南城投的商业房地产抵押贷款支持证券融资(下称“CMBS”)，根据CMBS的相关条款约定“上市公司丧失任一项目公司控制权”，即触发CMBS终止条款，需要提前偿还借款，涉及兑付资金约67.79亿元。

但由于云南城投预计无法按计划，取得CMBS持有人同意修订上述终止条款，且偿还CMBS款项的其他融资替换方案，尚在审批中；为避免对此次资产重组造成延后等不利影响，加快推进重组进程，它拟将上述6家标的公司暂时保留。

同时，考虑到此次交易完成后，上市公司尚持有包括宁波奉化银泰城、西溪银泰城等商业物业项目，为便于运营管理，它拟将云泰商管暂时保留。

这样一来，云南城投拟出售的企业，就由原来的18家变为11家，交易对价为30亿元，与原来50.9亿元的交易金额相比，下降了不少。

看似兼顾两边的折中方式，却折射出云南城投解决流动性问题的迫切感。

尽管云南城投近一段时间，一直在寻求各种方式去缓解自身的经营问题，但远水解不了近渴。对于它来说，只有成功置出资产，方能迅速借助现金流补充“给养”，应对时局。

交易=“解药”？

云南城投能否在此次交易中，获得打开困局的“钥匙”？至少从目前来看，其中仍藏着不少“暗礁”。

云南城投在公告中表示，它拟与全资子公司天津银润，在云交所公开挂牌转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买，交易对方将根据公开挂牌结果确定。

不过，根据控股股东省城投集团董事会决议，省城投集团将指定全资子公司康源公司，参与竞买云南城投本次转让 的11 家标的股权。

方案明确提出，受让方（即摘牌方）应向标的公司提供借款，用于各标的公司向上市公司及下属控股子企业偿还债务。

截至 2020 年中期，各标的公司应付上市公司及其下属公司的债务，共计约 141.04 亿元。同时，标的公司作为债务人，由上市公司及其关联方提供的担保总额，共计67.21 亿元。

以此看来，无论竞得主体是谁，云南城投只想要实打实的真金白银，以便更好地解决债务问题。但交易中，仍存在着不少风险。

比如，在出售报告书中，它就毫不讳言地表示：“市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。”

而风险因素并不只存在于外部，云南城投内部的种种问题，也可能成为梗阻。

目前，它持有宁波银泰、黑龙江银泰、淄博银泰、哈尔滨银旗、台州置业各70%的股权，这5项标的资产，都被质押于中国银行盘龙支行，以用作它于2017年收购上述资产时，向中国银行申请并购贷款的质押物。

云南城投已出具承诺，它将在前述股权办理工商变更登记至受让方名下前，归还该等借款，以解除前述股权的质押，确保股权的过户或转移不存在法律障碍。但能否按时归还借款，仍存有不确定性。

从长远来看，即使交易最终完成，也有留下一些“后遗症”。

交易之后，标的公司可能成为省城投集团控制的下属企业；因此，云南城投可能与控股股东及其控制的企业，在房地产开发、酒店运营及商业管理等方面，存在一定的业务重叠。

另一方面，此举虽然能帮助云南城投置出主要的自持商业地产，及其相关债务，降低其资产规模和有息负债水平；但相关标的资产将不再纳入合并报表范围，这会导致公司的经营规模、营业收入等财务指标，出现下降。

当下与未来

留给云南城投的时间，不多了。

2019 年，云南城投因部分项目未能如期竣工结转，房地产开发业务销售收入降至 38 亿元，较去年同期下降约 49%；实现营业收入 62.48 亿元，同比下降 34.52%；归属于股东的净利润-27.78 亿元，同比下降 665.35%。

今年上半年，它实现归母净利润-7.63亿元；若全年度经审计的净利润仍为负值，将会被上交所实施退市风险警示。而如果2021年依旧无法改观，就会造成其连续三年亏损的局面，从而被暂停上市，加剧债务风险。

截至 2020 年三季末，云南城投资产负债率为 95.53%，流动比率 0.92，速动比率 0.10，期末现金余额 12.63 亿元，短期借款余额 21.44 亿元。一系列的数字，折射出它较大偿债风险。

自持资产占比上升、公司资产周转率逐年下降、财务费用逐年攀升，种种“燃眉之急”，让云南城投不得不祭出“抛售”的举措。

然而，30亿元的交易对价，对连踩“三条红线”云南城投来说依然杯水车薪。

截至三季度末，云南城投剔除预收款项的资产负债率约为95.13%（红线：大于70%），净负债率约为785.5%（红线：大于100%），现金短债比仅为0.08（红线：小于1倍），距离“及格线”还很遥远。以现金短债比为例，三季末在手现金约15.9亿元，短期有息债约192.6亿元，现金缺口高达176.7亿元。

尽管内心有多种无奈，但表面上，云南城投还保持着对未来的畅想。

它于公告中表示，本次出售资产后，拟将收回的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。

而它近年来持续向康养地产和旅游地产转型，如今也没有对此失去信心。

2020 年 4 月，云南省政府召开座谈会，通报了省委、省政府对省城投集团未来发展的最新战略定位——将打造成为云南省文化旅游、健康服务万亿级产业的龙头企业。

在此大背景下，云南城投直言，它将围绕最新的战略定位，依托集团公司在文化旅游、健康服务领域的优势资源，着力构建“文化+土地+开发”、“旅游+土地+开发”及“康养+土地+开发”的三大业务板块，向产业地产商全面转型。

在作别与保利的混改之后，今年9月，云南世博旅游集团49%股权、云南文投集团49%股权，注入到了云南城投集团中。 两者另外的各51%股权则在华侨城手中，华侨城为这两大集团的控股股东。借此，云南城投与华侨城搭上了线。

而找到了“文旅康养”业务的新伙伴之后，它又于10月19日宣布，与中交地产、中交租赁、中交上海航道共同签署《深化战略合作协议》，傍上了另一位央企合作者。

“自救”的动作仍在持续，此次出售资产，云南城投意在借此继续描绘企业“图景”；不过，交易结果如何，仍需在静默中等待。