一场“事先张扬”的合作 中国金茂向首开提供21.67亿诚意金借款
作者：冯嘉炜
在房地产市场提到“诚意金”，一般人想到的或许是开发商向购房者收取，确认住房优先购买资格的一种商业手段，但开发商和开发商之间同样存在“诚意金”。
6月22日，中国金茂控股集团有限公司间接全资附属公司北方德茂与首开股份签订协议，为双方后续就标的地块的开发开展合作，北方德茂同意向首开股份及项目公司提供不超过2,166,780,000元诚意金借款，年利率5.3%，用于首开股份及项目公司支付标的地块的部分开发所需资金；及有条件同意参与对项目公司增资的公开挂牌程序。
标的地块由首开股份于6月1日以40亿元代价投得，位于北京市朝阳区崔各庄乡奶西村，占地面积44618.192平方米，规划计容建筑面积为93514平方米，将主要被开发为住宅物业。
项目公司北京志茂房地产开发有限公司则由首开于6月13日设立，注册资本10.2亿元。
根据协议，奶西村地块取得北京发改委立项批复后，首开股份应推进项目公司公开挂牌，以增资扩股的形式引入投资者获取不低于49%的股权。
“老面孔”结盟
首开尚未就崔各庄乡奶西村地块成立项目公司之前，已有小道消息称中国金茂有意加盟。
传闻中，该地块或由中国金茂操盘，将打造成金茂府系列产品，也就是继广渠金茂府、望京金茂府后朝阳区第三座金茂府，主力户型在130平以内，定位智能科技住宅。
各方对奶西村的遐想，主要源于地块本身的红利。
地块全称为北京市朝阳区崔各庄乡奶西村棚户区改造土地开发项目29-319、320地块，其中320为40718平方米居住用地，319为3900平方米托幼用地；由首开在北京今年第二轮集中供地中以一次举牌拿下，成交价40亿元，楼面价约4.4万元/平方米，溢价率仅1.5%，且无需配建保障房。
根据控规条件，地块住宅部分建控规模90394平方米，容积率2.22，控高60米，预计为高层社区。
该地块销售指导价8.5万/平方米，房价地价差超过4万元/平方米。有市场人士表示，这在北京楼市很罕见，为项目开发留出了可观的利润空间。
另外，地块周边的二手房价格在7-9万左右，周边在售新房较少，相距懋源·璟玺、和光悦府等改善新盘约6公里；东侧二手房中国铁建花语城均价约9.9万/平方米，润泽御府约13.8万/平方米，相较之下具有一定优势。
2021年，首开在北京集中供地中获得10宗地块，拿地总金额与建筑面积均位列第一，维持了京城“老大哥”的势头。
中国金茂也是北京土地市场的老面孔，分别在2021年5月11日以37.1亿元斩获丰台张家坟宅地，12月24日以11.68亿元竞得门头沟宅地，并在9月10日以31亿元入股绿城豆各庄地块。
目前，中国金茂在北京已有8座金茂府，分别为广渠金茂府、望京金茂府、亦庄金茂府、北京金茂府、东叁金茂府、颐和金茂府、未来金茂府和西山金茂府。
一家为央企地产上市公司，一家被北京国企，且都重仓北京，正如中国金茂在公告中所言，提供诚意金借款有利于与首开股份进一步落实目标地块合作开发各项事宜，为集团在北京市参与优质项目合作开发奠定基础。
定金还是借款？
双方协议约定，北方德茂有条件同意参与对项目公司增资的公开挂牌程序，若北方德茂成功摘牌，诚意金借款中的等额部分将由项目公司于北方德茂实缴足额新增注册资本当日偿还，而剩余诚意金借款将转为北方德茂对项目公司的股东借款，继续按照5.3%的年利率计息。
若北方德茂未能摘牌，则首开股份在收到北方德茂书面通知后20个工作日内，应偿还全部诚意金借款本金及利息。
换而言之，中国金茂若成为奶西村项目合作方，21.7亿元诚意金借款某种程度上将转化为入股注资，超出股权部分继续作为借款；若未能入股，则可要求首开连本带利还清，或继续保留债权。
和“定金”不同，目前“诚意金”在我国法律条文中尚无明文界定，但有法律人士表示，如合同中约定，当议价成功诚意金即转化为定金，这样的约定不违反法律规定，应该说是有效的；而议价成功后，已交付诚意金方不能再要回，收取方违约的可能要成倍返还。
对中国金茂而言，通过诚意金借款首先在协议层面确保了首开会引入合作方，其次5.3%的年利率也让金茂至少有机会在项目中分润。
对首开而言，诚意金借款则能在获得正式增资前补充前期开发紧缺的资金。
奶西村项目增资对象目前从程序上并未敲定，但诚意金借款让双方提前获得了部分确定性。
据财报显示，截至2021年末，首开股份剔除预收账款后的资产负债率为73.60%，净负债率为147.45%，现金短债比为1.22倍，“三道红线”仍踩中两档。
值得一提的是，首开2021年销售成本增长幅度较大，达到538.26亿元，同比增长70.59%，首开对此解释称，主要受行业整体影响，本期结转收入项目土地成本较高，销售价格受政策限制。
首开在奶西村项目欲引入合作方，有分摊项目土地和开发成本的考虑；而中国金茂虽有“诚意”，但若摘牌失败，未必愿意成为长期“债主”。