半路杀出个阿里巴巴？建发63亿收购红星美凯龙的市场情绪与主客之争

​短短五天时间后，建发股份与红星美凯龙便公布了收并购方案。

2023年1月13日，建发股份与红星控股、车建兴共同签署《股份转让框架协议》，对交易方案进行了初步明确。

相较于1月8日的公告，此次建发、红星美凯龙对交易的三项细则进行了公布。

其一，本次建发股份共计收购1,304,242,436股A股股份，约占红星美凯龙总股本的29.95%；其二，本次交易价格原则上不超过63亿元；其三，由于红星控股公布了减持计划与名下尚存一定量的可换股债券，本次交易可能导致建发成为红星美凯龙的控股股东。

实际上，自此披露交易意向以来，资本市场对建发此举并不买账，该公司股票连续5个交易日持续下挫，盘中一度跌停。

最新披露的交易方案来看，此次收购价格较红星美凯龙每股净资产折让六成，但大幅折扣能否缓解市场情绪，依旧是个未知数。

与此同时，方案披露同日，阿里巴巴表示，有意向以8.44元/股的换股价加仓红星美凯龙，亦换取2.48亿股相应股份。

阿里巴巴此举是有意抢夺控制权？或是另有考量？建发与红星美凯龙的交易加入阿里巴巴之后，又将发什么故事？

折价收购与市场情绪

新年的第一笔上市股权收购案终于靴子落地。

最新消息显示，1月13日，建发股份、红星美凯龙接连公告披露相关交易方案。根据协议，建发股份将受让红星控股所持红星美凯龙1,304,242,436股A股股份，占红星美凯龙总股本的29.95%。

在满足上市公司监管相关规定的前提下，本次交易对价原则上不超过63亿元，且不高于专业机构出局的评估结果。

按此计算，此次收购代价不超过4.83元/股。

针对这一收购价格，市场众说纷纭。

有投资者在公开平台表示，建发股份绝对是赚到了，不用溢价就能获得红星美凯龙的控股权，况且红星很多自持物业的位置、人流量还是不错。

“这个转让价格对于建发股份来说是赚到了，建发的时机把握到位。”

当然，市场上也有反对声音，此类观点大多认为红星美凯龙的债务将会给建发股份带来冲击。

“这个价格，建发给的慷慨了，所以跌停是对的，如果价格更低一点就好了。”

有投资者甚至直言，目前市场重估，红星美凯龙已经严重资不抵债，不理解建发怎么考虑的，家具卖场跟家电卖场相似，很多被互联网替代，有点鸡肋。

实际上，自1月8日披露收购消息以来，市场担忧情绪浓厚，不过此类情绪更多源于建发股份本身。

近两年，建发股份逆势扩张，在土地市场遇冷的2022年，也时常能够见到建发的拿地身影。

这种猛如破竹的发展势头，也让建发股份在行业当中备受关注。根据观点指数公布的数据，2018年，建发房产全口径销售额仅为770.5亿元，位列40名，而2022年，该公司全口径销售额达到1700.2亿元，跻身行业第十名，仅次于金地、龙湖。

但这种高速增长也让建发股份的债务逐年攀升，数据显示，建发股份总负债从2018年的1630.36亿元进一步拉升至2022年中期的6036.97亿元。

此番收购的红星美凯龙同样债务缠身，当前市场对企业的资金流动性尤为重视，多重因素叠加，资本市场难免用脚投票。

自披露收购消息以来，建发股份连续5个交易日持续下挫，盘中一度跌停。

截至1月13日收盘，建发股份报价12.93元/股，下降0.23%，较1月6日14.93元/股的收盘价下跌13.40%。

不过，紧随交易方案的披露，市场风声或将转向。

观点新媒体计算发现，本次4.83元/股的收购价格，较红星美凯龙A股股票停牌前的4.68元/股的价格高出3.21%，但对比该公司12.46元的每股净资产来说，这一收购价格折让了61.24%。

整体看来，建发股份此次新年购物的价格还是比较划算的，更何况，六折优惠的同时，建发股份还能拥有红星美凯龙的控制权。

大额折扣、手握控股权……或许，资本市场对建发股份的情绪将有所缓和，但答案几何，还待1月16日开市揭晓。

控制权与阿里之“争”

砸下63亿真金白银之后，建发股份或将一举拿下红星美凯龙的控制权。

公告提到，由于红星控股公布了减持计划与名下尚存一定量的可换股债券，本次交易可能导致建发成为红星美凯龙的控股股东。

目前，红星控股及一致行动人共计持有红星美凯龙60.55%的股份，假设上述交易完成，红星控股的持股比例下降至30.6%。

不过，在2022年12月25日，红星控股披露了一则减持计划，其中，红星控股拟通过集中竞价、大宗交易方式减持总计不超过公司总股本3%的股份；其一致行动人西藏奕盈拟通过集中竞价、大宗交易方式减持不超过公司总股本0.41%的股份。

如果上述减持系数完成，红星控股及一致行动人持股比例降至27.19%，低于建发所持股本比例。

除此之外，该公司2019年发行的可交换债券进入换股期，换股过后，红星控股的持股比例将进一步下降。

耐人寻味的是，这笔可换股债券让人难于忽视：同样在1月13日晚间，红星美凯龙发布另一则公告表示，阿里巴巴有意向以8.44元/股行使换股权利取得2.4822亿股。

据了解，早在2019年5月14日，红星控股成功发行可交换债券，标的股票为红星美凯龙A股股票，发行规模为43.594亿元，截至目前，债券余额为41.094亿元。

彼时，上述可交换债券被阿里巴巴全额认购。

按照彼时披露的募集说明，上述可交换债券的初始换股价格为12.28元/股；后来，鉴于该公司已实施2018年、2019年年度利润分配方案，上述债券换股价格自2020年7月6日调整为10.69元/股，在该价格下，最大可换股数约为407,801,684股。

最新公告明确，在可交换债券存续期间，当标的股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期换股价格的90%时，发行人有权在5个交易日内决议换股价格向下修正方案。

据此，于1月12日，上述债券的换股价格进一步下降至8.44元/股。

即便经历了两次下调，8.44元的价格依旧较红星美凯龙A股股票价格上浮80.34%，假设上述转股完成，阿里巴巴所持红星美凯龙股份的价值将浮亏9.33亿元。

针对阿里巴巴高价转股加仓红星美凯龙一事，有投资猜测，阿里或许有与建发股份争夺股权之意。

这一说话并非空穴来风。毕竟在2019年认购上述可交换债券时，阿里巴巴还收购了3.7%红星美凯龙H股股份。

2020年，红星美凯龙37亿定增计划落地时，阿里巴巴又透过全资子公司阿里巴巴（成都）软件技术有限公司以3.5亿元认购4252.73万股。

此前多次入股红星美凯龙，此次又高位换股加仓，市场难免猜测。

不过，按照2.4822亿股数量来看，即便转股成功，上述股份仅占总股本的5.7%。

根据红星美凯龙第三季度财报数据显示，截至报告期末，阿里巴巴所持股份比例为0.98%，加上此次转股所得股份以及H股持股数量，所持股份股份亦不超10%，或无法对建发股份的控制地位造成威胁。

那么，阿里巴巴高位换股的原因是什么？

实际上，自建发收购消息传来，资本市场纷纷认为此举对红星美凯龙而言是较大利好。

受上述收购消息提振，红星美凯龙H股股份接连走高，截至1月13日，该公司H股股票收报3.38港元/股，较1月6日收盘价上浮26.59%。

或许阿里巴巴抓住机会加仓并非觊觎红星美凯龙的控制权，更多是看好建发入股后红星系股价的未来走势。

毕竟从短期来看，交易方案披露、收购落实都将进一步提振红星系的股价；从长期而言，因与建发股份消费品供应链业务的协同作用，易主后的红星美凯龙或将一改颓势。

对阿里巴巴而言，多年以后回头看，当前的高位转股或许只是漫长岁月当中的一次低位加仓……