证监会补充函与路条 珠海万达商管迎来上市关键时刻
自第三份招股书失效以来，资本市场对于珠海万达商管上市出现了较多看空预期。
不过，近日随着证监会的一则消息，风向似乎开始转变。
6月2日，证监会国际部对珠海万达商管等企业出具境外发行上市备案补充材料要求。
对王健林而言，这是挑战与机会并存的时刻。
一方面，证监会提出的六大问题直击要害，珠海万达商管需要谨慎应对；另一方面，此次证监会的反馈，意味着万达拥有了获得上市路条的机会。
显然，当前摆在珠海万达商管面前的是一条分岔路口，在这个上市关键时期，企业的一言一行都尤为重要。
监管要求
从2021年10月首次递交招股书至今，已走过了500余天，珠海万达商管的上市旅程仍未抵达终点。
前不久，该公司第三份招股书失效，面临背水一战的境地。
6月2日，证监会国际部发布截至2023年6月1日境内企业境外发行证券和上市备案情况表，披露了43家企业境外上市的备案的进展，其中便包含了珠海万达商管。
证监会明确要求珠海万达商管补充境外发行上市备案材料，主要针对六个问题。
其一，公司治理及内部控制运行方面，制度是否健全，是否存在被控股股东或其他关联方资金占用的情形，是否存在对外担保及为控股股东提供担保的情形。
其二，租赁实际收缴方面，有无防止内部人员虚报出租率和收缴率的相关有效措施以及实际执行情況。
其三，公司独立性方面，珠海万达商管与控股股东及其他关联方之间的关联交易和资金往来有多少，关联交易占该公司报告期内营业收入或营业成本的比重又有多少？
其四，短期偿债风险方面，公司收入和利润大幅增加的原因和相关应收款项期后收回情况，同时结合承诺的上市时间和实现业绩有关的股权回购、提前还债等安排，说明公司控股股东短期偿债风险情況。
其五，募集资金使用方面，要求细化募集资金用途所采取的保障措施和相关安排，并就本次发行上市募集资金不会直接或间接流入房地产开发领域出具承诺。
其六，分红政策的合理性方面，根据招股说明书，珠海万达商管在2019年至2021年及2022年上半年累计现金分红132.73亿元，超过同期经营活动现金流量净额合计数115.48亿元，上述现金分红金额以及未来现金分红政策的合理性，对公司偿债能力和持续经营能力是否存在重大影响，以及大额现金分红的情况下实施本次融资的必要性和合理性。
无论是关联方资金占用或是业绩数据、上市对赌……都是近期市场热议的话题。
针对此次证监会的表达，市场存在两种声音。有业内人士认为，证监会审查严格，万达商管上市路艰难。
一方面，证监会要求的补充材料可谓是“招招直击要害”，万达如何回应存在不小挑战。
另一方面，从申请回A到重返港交所，再到三次招股书失效，珠海万达商管上市之路走得太久了，市场的信心也在一次次利空消息中慢慢消耗。
但也存在另一观点，认为证监会提出了新的要求，意味着有了新的机会。
通常来说，补充材料一般有两种可能，其一，由于时间拉长，部分审计数据已经过期，公司需要补充最新的财务数据；其二，针对此前递交备案材料，存在不完备或者不符合规定的，均需要补充说明。
毕竟“提出要求”远比“杳无音讯”有希望，意味着该公司的上市申请在监管层开始推动，若后续补充材料获得审核通过，上市进程取得突破也在情理之中。
关键时刻
自撤销A股IPO之后，万达便紧锣密鼓筹备重返港股这一件事。
按照流程，万达需向中国证监会递交境外上市申请材料，并获取受理通知书，拿到受理函，业内俗称“小路条”。
之后，企业便可在港交所递交文件，进入IPO实质阶段。
据了解，早在2021于8月20日，中国证监会国际部便接收万达商管的审批材料、8月26日出具补正通知、10月9日接收补正材料。
10月11日发出受理通知，即关于珠海万达商业管理集团股份有限公司的《境外首次公开发行股份(包括普通股、优先股等各类股票及股票的派生形式)审批》最终获得证监会受理。
也就是说，早在2021年10月11日，该公司便取得了证监会“小路条”，且十天之后向港交所递交了第一份上市招股书。
按要求，上市申请材料递交之后，证监会将同时进行意见反馈，如果各方反馈工作均无异议，证监会会出具“H股发行批复”，俗称“大路条”。有了“大路条”，港交所才会安排公司进行上市聆讯，并启动正式发行、路演和上市工作。
通常从取得“小路条”到“大路条”只需3到6个月时间，但是珠海万达商管递交IPO招股书这一年半时间以来，“大路条”迟迟未有进展。
以至于不少业内人士调侃，该公司创下了海外上市最慢纪录。
紧随其后，今年2月证监会发布上市新规。最新要求显示，自3月31日起，境内企业直接和间接境外发行上市均被纳入备案监管。
而在原本框架下，境内企业直接H股上市要经过中国证监会审批，采取红筹架构的企业则无需审批。
如此一来，珠海万达商管的上市又多了一道坎，需向中国证监会备案并获得审批后，才能继续赴港上市。
从证监会发布的文件来看，珠海万达商管于4月13日递交了备案材料，申报类型为直接境外上市，备案接收日期为2023年4月20日，保荐人/主承销商为中信证券（香港）有限公司、J.P. Morgan Securities（Far East）Limited、瑞士信贷（香港）有限公司，竞天公诚为其境内律师。
对珠海万达商管而言，重新获得证监会审批的难度不小，但对于上市进程止步不前的万达来说，同样是一次机会。
一旦材料过审，将会为珠海万达商管上市趟出一条新路。
按照要求，备案材料不完备或者不符合规定的，中国证监会在收到备案材料后5个工作日内告知发行人需要补充的材料，发行人应当在30个工作日内补充材料。
也就是说，珠海万达商管需要尽快给出补充材料。如若恰如其分，或许能尽快取得上市路条，于年内完成港股上市仍有可能。