“两万”之争，王健林找了刘纪鹏调停

文/乐居财经魏薇

前不久，王健林有事找刘纪鹏帮忙，因大连万达商管19.8亿股权被冻结。

刘纪鹏的身份是国务院国资委法律顾问、中国政法大学资本金融研究院院长，不仅在学术界颇有地位，还以“敢言”著称。

对于此事，刘纪鹏最初并不想插手。但19.8亿股权背后的1200亿净资产，是整个万达近1/3的净资产。与双方争议的标的额资产13.8亿元相比，高达94倍之多，属于超额冻结。

近日，刘纪鹏连续发表对“两万”之争的看法和建议，引发社会热议。

“两万”之争要追溯到一个月前。6月5日，大连万达集团新增两则股权冻结信息，股权被执行标的企业，均为大连万达商管，被冻结股权数额合计约19.8亿元，冻结原因是财产保全，冻结期限为3年。

申请执行冻结的，正是万达曾经的合作伙伴万科。万达在官网发布声明：万达地产集团和某企业在长春一大型项目有合作，至今双方仍存在约10余亿元财务纠纷。

2018年万达商管引入投资人时，万达商管45.27亿股权当时估值就已经2430亿元。当时，乐居财经第一时间获悉，这里的某企业是万科，大型项目为长春国际影都。

刘纪鹏出面调解

7月9日，刘纪鹏就万达与万科的纠纷做了一期视频，对超额查封、偿债能力认定等一系列问题给予了专业解读，本意是想表达法院应该以什么标准处理股权类资产的查封。

让他出乎意料的是，事后有媒体用“刘纪鹏炮轰万科”来形容，甚至引申到了两家企业同业竞争，更有“万科作为深圳国企，欺负民营企业”的言论出现。

刘纪鹏对“两万之争”的言论，一时引起轩然大波。

7月16日，刘纪鹏特别发布视频节目《从万科股改到万达上市——跟郁亮说几句心里话》，再次发表看法。

“如果给万科和郁亮总带来了麻烦，在此表达歉意。我只是希望两万和解，并不想被戴上‘挺万达，贬万科’的标签，所以我想跟郁亮老弟说几句心里话。"

在视频中，刘纪鹏讲述了与万科结缘的过程并表示：“万科作为第一批股改大获成功，这是郁亮对万科总裁任内的一件非常了不起的事，但这背后也有我的贡献。”

之后，刘纪鹏以图文的形式详解万科与万达资金纠纷的明细，以及双方的诉求，并设计出解决方案。

刘纪鹏不相信万科欲置万达于死地，介入的目的是希望双方能握手言和，建立互信。不仅对两个企业有利，对中国房地产和经济也有利。

“两万之争”分歧点

2019年，万达和万科合作开发长春影视城项目，2019年9月和2020年6月，由万科集团下属子公司海南万骏于2019年9月和2020年6月先后两次向万达子公司万达地产支付了合作款共50亿元。2021年6月，万科由于种种原因，决定提前终止合作。

关于他们之间的争议，刘纪鹏在视频里做了详细披露。

在这三年间，万达已先后向万科支付本息合计52.4亿元。但万科坚持按原协议的合作条款，要求万达再支付本金、利息和罚息共计13.8亿元。

而万达则认为，50亿的本金使用了两年半，已经全部归还，并支付了2.4亿的收益。之所以没按合同约定的利息支付，是因为两点原因，首先，万达单独承担了大约100亿左右的基础设施配套投资。其次，万科取得的68万平方米折合楼面价约为每平米3300元，而华润集团相邻地块取得的楼面价约为每平米5700元，因此，万科每平米便宜了2400元。68万平米乘以2400元，万科享受了16.3亿元万达为其付出的土地成本优惠。

2.4亿加上16.3亿就是18.7亿，按照两年半的使用时间，来自于万达投资成本的节省和投资收益的回报，合计为37.4%。如果再支付13.8亿，那两年半万科的收益将达到32.5亿，投资回报率高达65%。因此，万达不认同再支付给万科13.8亿。

双方没谈拢之下，万科向上海虹口法院申请对万达集团公司的资产进行诉前保全，法院冻结了万达集团旗下大连万达商管19.8亿元股权。

刘纪鹏道出了股权被冻结的后果：首先意味着万达的上市发行REITs基金将被迟滞。他也清楚地知道，若珠海万达商管不能在2023年底之前上市，其母公司大连万达集团不仅要以现金偿还380亿的全部投资款，还得额外支付12%的利息。

“不仅如此，大连商管2000多亿元的负债，很多是来自金融机构，金融机构的合同十分苛刻，只要你的资产发生一起被查封冻结这样的案子，按照协议就会提前赎回他们的资金。这样的连锁反应，对万达来说是致命的。”刘纪鹏说。

建言解决方案

对两万的分歧点，刘纪鹏认为首先是万科不要继续锁喉万达，而是置换万达其他有效资产。

“从万科来说，坚持合同的严肃性无可厚非。从万达来说，没有严格执行合同的条款是有些理亏，但考虑到这三年较差的经济环境，政府对土地开发政策的调整都是双方合作前未曾预料的。同时万科对万达上述理由也应予以考虑，如果双方的战略合作，互相信任，互让一步，很容易解决。”

刘纪鹏也给出了具体解决方案：

其一，从万科来说，3.77亿的罚息就不要再要了。从万达来说，是给万科提供了16.3亿的楼面价的优惠，鉴于万达邀请万科联合开发，对于所开发基础设施的投资优惠也没有写进合同之中，建议万达放弃。

其二，建议双方把这50亿在两年半的收益按6%至10%的区间分成三档选择考虑。扣除已支付的2.4亿，如果按6%的年收益率，万达需再付万科5.1亿；如按8%的年收益率，万达需再付万科7.6亿；如果按10%的年收益率，万达需再付万科10.1亿。

刘纪鹏透露了最新进展：上海虹口法院意识到万科方面要求的94倍超标查封不合理及严重性，已经给将查封的19.8亿股权解封8.3亿。

但剩余11.5亿股权仍是13.8亿元争议资产的53倍，价值748亿。

另外，刘纪鹏还建议万达分拆在香港和大陆上市。他指出，既然不提倡民营企业做大，那就做优做强，无论是从近500个万达广场对地方经济的繁荣和就业的带动，还是从万达自身的经济效益来看，都是一个上市的好题材。如果能成功上市，一定能对中国股市的带动起到积极作用。