恒大复牌成谜，“摘牌”倒计时30天披露评估检讨、潜在表外债情况

撰文/钟凯

中国恒大自2021年3月21日开始停牌，按照相关规定，若其未能在2023年9月21日前复牌，便将进入退市程序。如今距离“摘牌”大限还剩30天，该公司开始陆续做出应对举措。

8月21日晚间，中国恒大披露了一份内控评估及对前任审计师提出的某些问题检讨的主要结果公告，主要目的是为了完成香港联交所对其发出的额外复牌指引要求。

这源于去年8月30日，中国恒大接获联交所的额外复牌指引，具体包括管理层的诚信及/或对公司管理及运营有重大影响的任何人的诚信，或会对投资者构成风险，并损害对市场的信心，需证明没有合理的监管疑虑；

同时进行独立的内部监控检讨，需证明公司已制定足够的内部监控及程式，以履行上市规则项下的责任。

观点新媒体了解，除此以外，中国恒大最新公告还呼应了普华永道辞任公司核数师时所提及的问题。

今年1月16日，普华永道在辞任函中表示，尚未收到与恒大2021年合并报表相关的重大事项的若干资料，共计涉及9方面。其中就包括恒大及恒大汽车可能存在“表外理财产品及其他表外负债”，恒大物业被划转134亿元存款的最终调查报告，以及期末未在合同约定到期日清偿的借款及其他带息负债等问题。

中国恒大在最新公告中表示，公司分别委任罗申美咨询顾问有限公司对额外复牌指引的内部监控及程序进行检讨，委任国富浩华（香港）风险管理有限公司对前任审计师提出的某些问题进行检讨。

具体而言，罗申美表示已完成相关内控检讨工作，并分企业内部监控环境、财务汇报及信息披露、流程层面控制共3方面，呈现了发现的主要内控缺陷及提出整改建议。

其中罗申美提及，恒大的资金中心会每月组织地区公司的资金部及营销品牌部开会，讨论预计未来一个月的新增融资计按揭下款的情况，但该公司未有为流动资金管理制定书面政策。该机构建议，恒大应制定相关管理办法明确流动资金预测的要求及报批流程。

恒大却回应，公司出现资金流动性问题之前，财务中心及资金中心会统筹地区按周/月编制现金流平衡预测表，同时，集团每月下发资金支付计划，由财务中心、资金中心及综合管理中心统计和管理，并共同跟进计划的实施情况。目前各区域公司资金一般由政府共管及统筹，全力配合保交楼相关工作。

“本集团将按建议，制定《恒大集团现金流预算及执行管理办法》，要求地区公司、下属公司每年制定《年度现金流预测表》，上报至财务中心及资金中心，形成《年度现金流预测汇总表》。汇总表需由本集团执行总裁审阅后，提交至董事会审议决策。”

相比之下，国富浩华对普华永道所指出的恒大潜在表外负责以及质押担保的相关检讨工作，表述则更为尖锐、骨感。

其中国富浩华就质押担保问题表示，该等事件的发生凸显恒大在内部监控方面存在的问题，包括合规监控方面的合规意识不足，未有建立有效监督及定期汇报机制；审批流程方面，由于员工的服从性及对项目负责人的依赖，未有对进行交易的目的及理由行使独立判断及提出善意咨询；以及印章管理，未妥善分隔与恒大物业的印章保管处所及用印审批系统。

对于潜在表外负债问题，国富浩华发现，普华永道所指表外理财产品应为恒大财富有关的理财产品，后者通过第三方发行主体发行了定向融资产品。于2021年8月，基于出现兑付困难的情况，定融产品已全面停止对外销售，但已合共募资涉及约921亿元。

由于中国恒大是上述定融产品的担保方，其两家附属公司对定融产品未按期足额支付部分提供全额无条件的差额补足义务。截至2021年底及2022年底，未兑付本息分别为410亿元、340亿元；2022年因定融产品涉及诉讼金额，约为5亿元。

潜在未披露的存款质押安排方面，国富浩华发现恒大在2021年3月及4月曾经存在两笔存款质押担保安排，涉及金额合共53.1亿元。相关存单质押担保已于2021年底前解除。

中国恒大表示，对于上述检测结果，集团已在相关流程上建立了用印及合同审批、用印登记及印章维护的流程，未有发现管理制度存在重大不足之处。

不过，恒大提及，于执行调查工作期间，发现3方面与该指控相关的内部监控有待改进之处。

其中就包括，恒大确认在2021年8月至2022年3月期间离职人员较多，档案经多次交接后“未能妥善保存”，“导致未能按时及完整地提供抽样合同样本以及存款质押相关文件”。

人员流失还导致了另一个问题，即用印审批表除了未妥善保存，用印记录中的部分用印申请，“因‘公司专项工作’等情况而未有保存用印审批表”。

此外，由于目前只以手工台账登记用印，未能有系统地将合同归类、筛选并连结至用印审批记录，恒大表示，“这不利于有效追踪用印发起部门及用印或合同审批情况”。

这反映出恒大在内控层面的监控体系及流程存在明显缺陷，并亟需改善提升。该公司董事会却表达了肯定意见，认为经考虑内控评估报告及罗申美、国富浩华的建议后，集团成员公司所实施纠正措施，“足以解决内控体系及流程中发现的所有主要问题”。

无论如何，内控评估报告的披露，代表中国恒大为达到额外复牌要求所作出的实际行动。在此之前，该公司还披露了未公布的财务业绩，并公布对恒大物业134亿元质押担保被执行的调查结果及补救措施。

按照去年6月15日接获的复牌指引，中国恒大还需要证明公司遵守上市规则第13.24条规定，以及向市场通报所有重要信息使公司的股东和其他投资者可评估公司的情况。

上市规则第13.24条或许是恒大目前最大的阻力，前者要求发行人的经营业务“须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市”。而截至2022年底，恒大总负债2.44万亿元，净资产-5990.74亿元，明面上已处于资不抵债的不利水平。

因此恒大在最后的30天能否实现复牌，目前依然成谜。