“中国零售女王”背上对赌协议，四川国资成红旗连锁话事人，永辉又套现了8亿

作者/张雪梅

停牌一周后，西南连锁便利商超巨头红旗连锁实控人变更事宜终于落地，新实控人不是“大热选手”永辉超市。

12月20日晚间，成都红旗连锁股份有限公司（下称“红旗连锁”）发布公告称，公司实际控制人曹世如及其一致行动人曹曾俊及永辉超市与四川商投投资有限责任公司（下称“商投投资”）签署《股份转让协议》。

曹世如、曹曾俊、永辉超市约定将其持有的8185.5万股股份（占红旗连锁总股本的6.02%）、1207万股股份（占红旗连锁总股本的0.89%）、1.36亿股（占红旗连锁总股本的10%），合计16.91%的股权以转让价格5.88元/股，转让给商投投资，转让价款合计13.52亿元。与此同时，曹世如、曹曾俊签署《表决权放弃协议》，承诺在弃权期限内放弃其合计所持红旗连锁剩余的2.82亿股股份（占红旗连锁总股本的20.72%）的表决权。

本次转让完成后，红旗连锁有表决权的股份总数为10.78亿股，商投投资持股16.91%，表决权比例21.32%；曹世如、曹曾俊持股比例18.06%、2.66%，表决权比例为0；永辉超市持股11%，表决权比例13.87%。商投投资成为红旗连锁新的控股股东，四川省国资委成为公司新的实际控制人。

12月21日开盘，复牌后的红旗连锁一度涨停。截至当日收盘，每股报收5.56元，涨幅3.54%，总市值75.62亿元。时代财经询问红旗连锁方面选择在此时出售股权的原因及后续规划，截至发稿暂未收到回复。

对于永辉超市此次出售股份的原因，企业方面则回复“以公告为准”，而这已经是本月内永辉超市第二次出售公司资产。12月13日，其作价45.3亿元出售万达商管1.43%股权，两次交易回血超53亿元。

引入国资当“靠山”，71岁创始人签下业绩承诺

不过，此次实控人变更后，红旗连锁创始人曹世如仍为公司董事并担任董事长、总经理，她也被业界称为“中国零售女王”。

红旗连锁前身为国营成都红旗商场旗下的一个部门，从负债千万发展到如今的规模，曹世如功不可没。2000年6月，48岁的她带领40多名员工推动红旗连锁改制，5年后，红旗连锁成功收购红旗商场。

2012年红旗连锁在深交所上市，成为A股首家便利连锁超市上市公司。2015年以来，红旗连锁相继收购红艳超市、互惠超市、乐山四海超市、9010超市等。截至2023年6月30日，共有门店3592家，稳居西南连锁便利超市行业龙头。

在商超大环境遇冷的情况下，红旗连锁营收稳步上升。2018年-2022年，公司营业收入均有所增长，由72.20亿元上涨至100.20亿元，并持续盈利。截至9月30日，公司今年前三季度营业收入为76.41亿元，同比增长0.89%；归属于上市公司股东的净利润为4.07亿元，同比增长13.99%。

业绩飘红，这位自称“小事情都会三思后行，大事情更加谨慎”的掌舵人却作出让渡公司控制权的决定。

新零售专家鲍跃忠对时代财经分析，一方面，红旗连锁虽然营收保持增长，但整体增速处于下滑趋势，从企业端而言，能够感受到不断增长的经营压力，这种情况下进行股权转让是一个比较好的时间点，企业可以实现价值最大化；另一方面，对于国资而言，收购一个整体市场表现不错的上市工作，可以成为国资融资的一个渠道。

作为四川龙头零售企业，红旗连锁“出川难”是老生常谈的话题。其于2020年9月出川在甘肃开出首店，这也是其目前唯一的川外布局。引进新的资本后，或许将助力其外拓。

商投投资是四川省商业投资集团有限责任公司（以下简称“四川商投集团”）孙公司。根据证券时报报道，四川商投集团相关人士表示，此次并购将双向打通“两个通道”，一是打通商投集团支持红旗连锁做强做大的市场通道，商投集团将充分利用自身优势，扩大红旗连锁产品品类和市场份额；二是打通红旗连锁上市公司资本通道，为企业发展提供有利的资本平台。

值得一提的是，此次股权转让附带《业绩承诺书》，曹世如、曹曾俊作为业绩承诺人，承诺上市公司于2024年度、2025年度、2026年度（即“业绩承诺期”）的承诺净利润数每一年均不低于2.3亿元。若业绩承诺期内，任一会计年度的当期实际净利润数低于承诺净利润数的，则业绩承诺人应于次年6月30日前向上市公司支付现金补偿。

近年来，商超行业迎来较大变局，此次红旗连锁实控人发生变更之前，华南知名超市人人乐与湖南龙头超市步步高也分别委身西安国资曲江文投及湘潭国资。

永辉超市再出售资产，交易金额超50亿元

作为交易的其中一方，永辉超市也在通过开折扣店、出售资产等方式自救。

此次转让红旗连锁股权，永辉超市累计确认投资收益1.16亿元。这并不是其在近期的首次资产腾挪，此前于12月13日，永辉超市已将其持有的万达商管1.43%的股份进行转让，交易对价为45.3亿元。完成后，永辉超市预计将获得的整体收益为6.12亿元。在公告中，永辉超市将这次交易归因于“盘活公司资产，符合公司缩小投资规模的战略”。

永辉超市于2017年12月22日与2018年1月2日，以5.80元/股的价格分别购入红旗连锁1.63亿股、1.22亿股，累计持有红旗连锁21%的股份。

彼时正值其扩张时期。也是在2017年，永辉超市通过多次举牌将对中百集团的持股比例增至25%。中百集团背靠武汉市国资委，在湖北市场实力雄厚，是永辉超市进军华中的不错选择。

同样，红旗连锁在四川市场市占率高，永辉超市要往西南发展，牵手红旗连锁顺理成章。财报显示，2018年永辉超市成为红旗连锁第二大股东后，当年其在四川地区营业收入为70.44亿元，同比增长39.54%。

不过，近年来永辉超市自顾不暇，2021-2022年，永辉超市营收分别为910.62亿元、900.91亿元，同比分别下降2.29%和1.07%，同期净亏损为39.44亿元和27.63亿元。财报显示，截至今年9月30日，永辉超市负债合计达到472.40亿元。

目前，商超企业的发展已经从扩张期进入存量改造期，永辉超市的重心也放在持续关闭亏损门店，升级现有门店之上。此时减持红旗连锁，获得正向投资收益也不难理解。去年9月以来，永辉超市也数度减持中百集团股份，累计超20%。

迎来一波回血的永辉超市也重新开始对外拓张，近日，其宣布将在年底前开设超10家新店。