真假“对赌协议” 苏宁、万达50亿股份回购款争夺战

围绕万达商管上市搁浅所引发的危机仍在发酵，最新向万达发难的是苏宁易购，后者希望通过法律手段追索一笔高达50亿的股份回购款。

根据公告，事件涉及苏宁易购2018年对万达商管的战投事项。

当时，苏宁易购与万达集团、万达商管签署《关于大连万达商业地产股份有限公司之战略合作协议》，并指定子公司苏宁国际集团股份有限公司《战略合作协议》项下的权利义务，并由苏宁国际最终持有万达商管4.02%的股份。

目前，万达商管迟迟未能完成上市。苏宁易购认为万达集团和万达商管违反了《战略合作协议》的约定，且触发了《战略合作协议》中的股份回购条款，万达集团和万达商管拒不纠正且拖延回购股份。

因此，苏宁易购已向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁：

1、请求裁决万达集团向公司和苏宁国际支付4.1亿股股份的回购款人民币 约50.41亿元。

2、请求裁决万达商管对万达集团的上述付款义务承担连带责任。

3、请求裁决万达集团和万达商管承担本案仲裁费、保全费、保险费、律师费等全部费用。

公告显示，苏宁易购的仲裁请求已获受理。

薛定谔的对赌协议

苏宁易购和万达商管就此事打起了口水仗。

据报道，一位“接近万达的知情人士”称，根据双方此前签订的投资协议，苏宁要求万达回购股权的理由不能成立，万达也不存在所谓违约的问题。

该人士还表示，苏宁所持大连万达商管股份已被公安机关查封冻结，客观上也不具备回购的可操作性。万达方面正积极通过法律程序维护合法权益。

针对疑似万达方面的回应，另有报道指，苏宁易购就指公司会依法维权，案件仲裁已经受理，将按照仲裁程序依法履行。

总结下来，双方争论的焦点在于，到底那份传闻中的“对赌协议”（或者说股份回购条款）是否真的存在。

事情要追溯到2016年。

当年3月，万达商管前身万达商业，在经历短短2年的港股主板旅程之后，因对估值的不满意选择私有化。万达拉来了中国中铁、保利集团下属保华香港、中国平安、工银国际金融有限公司以及人民币私募股权投资基金渤海产业，为其收回占总股本14.39%的上市流通股提供资金支持。

根据彼时流传的万达商业私有化项目书，万达商业与投资方签署的协议规定，万达商业计划在2018年8月31日前完成在内地主板市场上市。如果未能实现，大连万达集团将回购全部股份，并向海外及境内投资者分别支付12%和10%的单利。

到2018年初，万达商业的上市“排队”未达预期。面对临近的回购压力，万达再次组局，由腾讯领投，苏宁易购、京东集团、融创中国跟投，各方签署一份《战略合作协议》后，向万达商业发起新一轮的资金注入，同时接手H股退市时引入的退市投资人要出售的股份，涉资约340亿元。

按照计划，在引入新的战略投资者之后，万达商业更名为万达商管集团，1至2年内消化房地产业务，万达商管今后不再进行房地产开发，成为纯粹的商业管理运营企业，各方将推动万达商管集团尽快上市。

其中，苏宁易购出资约95亿元，最终通过苏宁国际持有万达商管4.02%的股份。

没有外人清楚那份《战略合作协议》所列条款细节。

媒体报道流出的“内幕”认为，万达商业与投资者的确签署过“对赌协议”，并约定万达商业要在2023年10月31日前完成上市，并未规定上市地点。如未能达成条件，万达方面应向投资者支付回购款。

但万达集团却否认了相关“对赌协议”的存在。

2018年2月，万达集团负责和腾讯、苏宁、京东、融创战略投资的高级副总裁刘朝晖在接受媒体采访时就表示，针对有个别媒体报道万达本次战略合作中签订了一份为期5年的上市“对赌协议”，属于个别媒体歪曲事实的报道，根本没有所谓的“对赌协议”。

其表示，此次合作是长期战略投资，和普通财务投资不同。而所谓“对赌协议”，只不过是签订了各方努力实现万达商管上市的目标时间而已。

“即使5年万达商管无法上市，也不存在任何回购条款，此次合作协议和香港H股退市的协议性质完全不同。”刘朝晖强调。

就目前看来，苏宁易购和万达集团讲的是两版不同的故事。真相到底如何，则有待仲裁结果公布。

家家有本难念的经

传闻中“对赌协议”列明的上市日期deadline为2023年10月31日，距今将近1年。

苏宁易购为何突然“发难”？永辉超市的追款行为可能为其提供了信心。

资料显示，永辉超市于2018年12月通过受让大连一方集团持股，以35.31亿元价格入股万达商管。当时亦有报道披露了一则未经证实的传言，指永辉超市事实上与腾讯、苏宁、京东、融创一样，签署了同一份“对赌协议”。

2023年10月31日万达商管上市失败，翌月永辉超市随即将股权回售于大连一方集团，出售价格45.3亿元。双方约定了分8期支付的还款计划，后续虽再次调整支付方案并增添万达集团、王健林、孙喜双个人作保，但出于资金压力还款仍难以执行。

最新，永辉超市已向上海国际经济贸易仲裁委员会发起仲裁。站在苏宁易购的角度，此时无疑是追回投资损失的好时机。

与永辉超市一样，苏宁易购目前正处于转型扭亏的关键时期，急需资金助力。过去一年，重新掌握权力的张近东正试图带领苏宁易购夺回主动权。

张近东今年年初在苏宁内部大会上就强调，“战斗的苏宁不允许任何一个人躺平，要以全员创业推动苏宁新一轮的发展，在2024年面向行业和社会打出一场翻身仗。”目标是2024年实现全面盈利，同时稳住线下基本盘，持续深化下沉市场发展，并稳健推进线上业务的开展。

具体而言，苏宁易购要在全国范围铺开Pro和Max大店；在下沉市场落地3000家店铺，并在苏宁易家门店中重新启动实体超市业务；电商业务方面，苏宁易购要深度链接并扎根各大流量平台，例如深化与美团、饿了么、抖音等本地生活平台的战略合作，提升同城配送服务效率，另外在服务和体验方面不断进行升级。

相应地，苏宁易购多方开源节流，加快资产盘活及拓展金融机构合作，为翻身计划提供流动性。

2024年年内，苏宁易购就已为旗下苏宁易购零售云完成新一轮战略引资，引资金额为4.8亿元。同时低价剥离了天天快递有限公司股份，换取5.55亿元净利润流入。更早之前，该公司也完成了对家乐福中国和阿里巴巴投资的出清。

显而易见，苏宁易购的下一个出清对象是万达商管。只不过，这块“骨头”可能没有想象中那么容易啃。