餐企上市，并没有我们想象得那么“难”

​本文为德勤中国审计及鉴证全国人才管理合伙人陈旻在“2024第四届中国餐饮品牌节”上的演讲实录，红餐网整编发布。

我演讲的主题是“餐饮连锁企业资本化运作的顶层设计”。今天的演讲，我会分为4个部分展开：一是全球资本市场回顾；二是如何做好上市前规划；三是IPO过程当中的选择与挑战；四是IPO之后的资本运作。

01.上半年，全球资本市场在波折中前进

让我们首先回顾全球资本市场的动态。今年上半年，全球资本市场的情况是什么样的？我做了个简单的总结：在波折中缓缓前进。

从客观因素来看，今年的资本市场与2023年相比没有太大差别。上半年，很多人都在讨论美国什么时候会降息，现在美联储已经降息了。乐观来看，不管是国内还是国际环境，我们都会看到多项政策的出台。

从整个资本市场来看，上半年，哪个板块、哪个市场的融资金额和上市公司的数量最多？前两位还是纽交所和纳斯达克，香港交易所排在了第9位。

上海交易所和深圳交易所分别位列第6位和第10位，2022年、2023年，这两个交易所的排名还相对更靠前。上半年，受到整个A股市场行情的影响，上交所、深交所排名下滑，也是能够理解的。

最近很多朋友都问我：如何看待下半年以及2025年的资本市场？现在已经降息了，海外市场和香港市场的股票价格怎么还没上来？

要判断未来走势，我们要先看看整个经济周期。上半年，很多人都预测美联储会降息。那么，下半年以及2025年，是否会有持续利好的政策出台？我们要多等待一些时间，再去看市场变化。

接下来，我们继续看一看上半年的资本市场情况。上半年，在全球资本市场，不管是新股的数量，还是融资的金额，都不是很多。

考虑进场的企业可能也会觉得，现在上市企业不多，融资规模也没有以前大，现在时机可能不理想。其实，企业不用过度担心，我们要做的是成功登陆资本市场，只需要评估自身的成长阶段是否已经到了需要上市的程度，以及准备如何上市，这才是关键。

我们抽取了港股、美股、A股上市的中国企业，针对行业分布做了一个简单的分析。

上半年，这三大资本市场新上市的主要为制造、科技及消费领域的企业，其中A股主要为制造及科技企业，港股主要为消费及科技企业。

我们再来看看餐饮企业。其实，美股、港股市场，对餐饮企业的认可度还是比较高的。而从A股市场来看，食品类企业如果能多一点科技属性或者高端制造元素，在A股市场上可能会迎来比较好的突破。

02.选择上市主体、上市目的地很重要

讲完上半年的资本市场情况。接下来，我还想和大家分享下企业怎么做好上市前的规划。

准备IPO是一个长链条过程。这个过程中，企业会遇到很多问题。我会侧重讲这些问题：如何选择上市主体和上市地点？怎么做好架构设计和税务安排？

在企业通过聆讯前，大部分交易所都会问两个问题。第一个问题，公司业务的可持续发展性如何？第二个问题：上市融资的目的是什么？企业并不是为了上市而成立，而是成长到某一个阶段后，需要通过上市融资来发展，所以交易所的这两个问题很重要。

首先，准备IPO前，我们要选择好上市主体。

实际上，企业家们可能有很多企业，不需要让自己名下的每家企业都上市，但是选择哪些企业来进行整合上市是一个需要深思的事情。

选择上市主体时，除了主体资格的确认，财务指标独立性、合规性、财务要求也是需要重点考虑的因素。其中，最核心的一点是企业经营的可持续性、盈利模式。说到底，就是企业能讲什么故事。

企业在规划上市前，一定要想清楚几个问题：如何向投资者讲好公司及品牌的故事？公司的发展战略规划是什么？说得直白点，就是我们在卖什么？怎么吸引股民买我们的股票？怎么完成IPO？

向投资者讲公司和品牌故事的过程中，估值可能会是投资者关注的一个因素。

20多年前，国内会计准则、美国会计准则、国际会计准则的差异还是挺大的，但现在它们的差异越来越小，已经变得趋同。从专业的角度来看，我们也可以判断，未来，除非人为干预，否则不同市场的估值差异会进一步缩小，贴近企业的真实价值。

如果市场按照这样的态势发展，企业就更应该讲好整合的故事了。我们整合适合上市的业务和主体过程中，有一点需要注意，那就是选择不同的市场，对应的专业灵活度也不一样。所以我们必须结合实际情况来选择合适的资本市场、选择上市主体。

其次，选择上市的目的地也很重要。

我梳理了最近海外以及国内资本市场的发展情况，针对上市地点与板块选择，做了一个总结。

从当前企业家选择上市板块的分布来看，餐饮类行业主要集中于港股，市场的灵活度相对比较大。

之前，我注意到了一些在广州做烘焙和教培的小企业，虽然它们的营业额比较少，但是也能走进纳斯达克，上市速度也挺快的。境内及境外融资平台各具特色，企业按照自身情况来选择适宜的资本市场，可选择的空间还是很大的。

我认为，企业选择资本市场的过程中，除了融资能力和自身的估值，公司的上市故事、品牌故事以及业务的持续经营能力，都很关键。不能单纯看融资能力、估值。这一点，企业家们还是要慎重看待。

从全球资本市场来看，不同地方的资本市场上市需时不一。A股有股改和前期的辅导期，相对美股、港股上市需时更长。港股和美股在上市时间上相对可控和稳定，从启动到登陆市场，时间大概在6-9个月左右。

03.境外上市备案、架构设计、税务安排……

企业如何应对IPO过程中的挑战？

接下来，我再讲讲境外上市备案管理的相关制度。

2023年 2 ⽉ 17 ⽇ ，经国务院批准，中国证券监督管理委员会发布了境外上市备案管理相关制度规则。这个制度在2023年3⽉31⽇已经开始生效，到今天新规已经实施了一年多。

那么，国内企业去境外上市以及登陆香港资本市场的话，备案是不是要重新审批一遍？会不会卡在审批流程？其实，境外上市的审批并不像我们想象得那么难。

我们先看一组数据。截至9月初，已经有300多家中国企业备案出海，其中200多家企业的目的地是中国香港，100多家企业的目的地是美国，少部分企业计划登陆新加坡、瑞士等资本市场。

从审批速度来看，2024年上半年，境外上市的审批速度有所提升，平均每个月审批了15家企业。2023年的节奏稍微慢一点。这也很好理解，因为境外上市的审批速度和整个A股市场的审批节奏都有所关联。

那么，企业进行境外上市备案，是不是很耗费时间？其实，平均算下来的话，只需要花费5-6个月的时间。需要花费6个月以上的时间的，往往是一些受到外资持股限制的行业。一些较快的企业，可能1个月内能完成备案。有的企业则需要3-6个月的时间。对大部分企业来说，大概需要半年的时间来完成备案。

可能有人会疑惑，我之前不是说6-9个月就可以锁定上市了吗？为什么还要再加6个月？这样算下来，岂不是超过一年了？其实，这不是一个概念。

在整个申报过程中，递交境外IPO材料3天内，企业就要向证监会备案，这个是要同步做的事情。境外IPO备案听起来很难，但我们递交备案的时候，已经在同步做IPO申请了，所以也不用担心时间不够或者会花费很多成本。

接下里，我想讲一下另一个大课题，就是上市架构设计和税务安排。在架构设计上，相信大家对H股架构和红筹架构这两个概念都不会感到陌生。

就H股架构而言，只需要把境内公司改制为股份有限公司，就可以把国内股票申请到香港售卖。

企业采用红筹架构的话，需要对资产进行评估。另外，在股权买卖中和资产买卖中，企业也要承担税务成本。这既有好处，也会带来坏处。如果企业未来有A股IPO计划，红筹架构可能会为其带来额外限制。

如果企业采用的是H股架构，在完成融资后，这些资本要回到境内。因此，后续企业如果想开展跨境的资金流动，或者创始人、股东想进行海外财富规划，灵活度可能会有所欠缺。

采用红筹架构，就没有这方面的问题。红筹架构便于安排跨境资金流动，但是前期需要承担的税务筹划成本会更高。

所以在架构设计的过程中，企业也要同时做好税务安排。不能在IPO后才进行税务安排，要在准备IPO的时候就开始做税务安排。

接下来，我们再来讲一讲企业IPO过程中的选择和挑战。

在整个IPO过程中，企业会遇到很多监管问题，需要根据不同上市地点、不同上市板块的披露要求，准备额外的信息以及额外程序，包括薪酬披露、关连交易批准、关联方交易披露、工商及税务档案核对、资金流水核查、信息系统专项核查等。

我认为，企业需要重点关注的问题可能关联交易。那么，市场是不是禁止关联交易呢？简单来说，关联交易是允许发生的，发生关联交易是完全没问题的。只是说，关联交易的必要性和定价，公司怎么开展关联交易，都还处于监管监控中。

另外，在合规章节披露中，食品安全法也是餐企们需要面对的重要问题。对于IPO过程中的监管问题，我相信在IPO的前期过程中，专业的服务团队都可以为公司梳理清楚。

企业在不同资本市场上市，除了财务情况，通常都会有其他的披露工作。例如，在A股上市，中介机构可能还要结合发行人实际情况，对发行人以及相关人员的银行账户资金流水进行审查；在港股上市，则需要对一些对上市的数据与境内的工商档案和税务档案进行比对审核、对关连交易进行审查和批准等。这些额外的披露工作，都是需要事前准备的。如果提前准备好相关数据，可以方便企业推动上市流程。

04.上市不是终点，也不意味着融资结束

最后，我还想分享下IPO之后的资本运作。

上市不是企业发展的终点。相反，上市标志着企业进入了全新的成才阶段。

上市后，企业也站上了新的平台，在资本加持下可以做很多事情，包括利用资本实力，进一步提升品牌形象，代表企业有绝味、海伦司等；丰富品类矩阵，寻找新的增长点，把企业的版图做大，代表企业有双汇等；另外，上市后，企业也能拥有更广泛的宣传和沟通渠道。

另外，我还有一点要强调，餐饮企业登陆资本市场完成了IPO后，并不意味着融资就此结束了。

企业IPO后，还可以通过配售、供股、公开发售、代价发行、股份认购权计划及行使认股权证等方式再融资，根据未来的发展计划选择合适的再融资方式。

比如，海底捞上市后，还把特海国际分拆至香港上市。2022年12月30日，海底捞海外业务主体特海国际（09658.HK）在港股上市，成为海底捞第二家通过分拆成功上市的公司。

美团也发行了很多可转债。其实，资本市场是很灵活的，可以为企业的持续发展提供很多灵活通道。尤其是助力企业出海发展。