万达电影拟发行3.17亿股股份 收购万达影视约95.77%股权

2月21日晚间，万达电影股份有限公司发布发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿），万达电影拟发行3.17亿股股份，用于购买万达影视95.7683%的股权，发行价格为33.20元/股。

据观点地产新媒体了解，万达电影拟向万达投资等20名交易对方发行股份购买其持有的万达影视95.7683%的股权，各方协商确定标的资产的交易价格为105.24亿元。本次交易完成后，万达电影将直接持有万达影视95.7683%的股权。

公告表示，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为50.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

同时，鉴于经上市公司2017年年度股东大会批准，上市公司已于2018年8月实施2017年度的利润分配方案，以现有总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，除权除息后本次交易的发行价格调整为33.20元/股。

本次交易的标的资产的交易价格为105.24亿元，依据发行价格33.20元/股计算，本次发行中上市公司将向交易对方发行的股份总数为316,985,827股。本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至2,078,428,288股。本次发行股份购买资产发行的股份占上市公司发行后总股本的15.25%。

资料显示，本次交易的标的资产为万达影视95.7683%的股权。在评估基准日假设条件成立前提下，万达影视100%股权的母公司口径的所有者权益账面价值为51.61亿元，评估价值为110.01亿元，评估增值58.4亿元，增值率为113.16%。

值得一提的是，本次发行股份购买资产的交易对方之一万达投资是万达电影控股股东；交易对方之一林宁为万达电影实际控制人王健林的配偶；交易对方之一莘县融智的普通合伙人曾茂军为万达电影董事，且王健林先生、万达文化集团作为有限合伙人分别持有莘县融智56.47%、0.10%的出资份额。因此，本次交易构成关联交易。

同时，本次交易前，万达电影实际控制人王健林通过万达投资、万达文化集团持有上市公司53.20%的股份。本次交易后，王健林通过万达投资、万达文化集团持有的上市公司的股权比例变化为47.59%，王健林先生仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

此外，万达投资、莘县融智、林宁承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。

公告提到，如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务主体应依据协议约定的方式对上市公司进行补偿。